盛讯达:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

出处:巨潮资讯网 | 发布时间: 2016-06-22 21:22

深圳市盛讯达科技股份有限公司
(深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B)
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构:
主承销商:
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
特别提示
本公司股票将于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“盛讯
达”或“发行人”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高
的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素,审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性和及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:
一、发行人作出的承诺及约束措施
(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

1、公司控股股东、实际控制人、董事陈湧锐承诺
(1)除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如
有)外,自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持
有的发行人股份;
(2)发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整);
(3)在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%;在首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行
人股份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之
日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;
(4)如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不
低于发行人股票发行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为的,则发行价将进行相应调整);上述两年期限
届满后,本人减持直接或间接持有的发行人股份时,将以市价且不低于发行人上
一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的
发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告;
(5)本人作出的上述第(2)-(4)承诺事项,不因其职务变更或离职等原
因而放弃履行。
2、与控股股东、实际控制人存在关联关系的三名自然人股东陈湧彬、陈坤
焕、陈湧鑫承诺
除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,
自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
3、担任董事、高管职务的自然人股东李衍钢承诺
(1)除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如
有)外,本人自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
(2)在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%;
(3)在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起十
二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份;
(4)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的,则发行价将进行相应调整);
(5)发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(上述发行价指公司首次公开发行股票的
发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);
(6)本人承诺,不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述第 2-5 项
承诺事项。
4、其他六名自然人股东马嘉霖、陈冬琼、彭剑锐、钟尉莲、张杰忠、郑娟
娟承诺
除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,
自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本
次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(二)持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东陈湧锐减持意向
(1)本人拟长期持有公司股票;
(2)如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审
慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;
(3)本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
(4)本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于 5%以下时除
外;
(5)如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行
价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数
量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公
司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股
份额度做相应变更;
(6)如果本人未履行上述减持意向,本人将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉;同时,本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不
得减持。
2、持股 5%以上其他股东马嘉霖、陈冬琼减持意向
(1)本人拟长期持有公司股票;
(2)如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,
在股票锁定期满后逐步减持;
(3)本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
(4)本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于 5%以下时除
外;
(5)如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行
价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理)。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股
份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;
(6)如果本人未履行上述减持意向声明,本人将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉;同时,本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向声明之日起 6
个月内不得减持。
(三)稳定股价的承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求,为维
护公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后股票价格的稳定,结合
公司实际情况,特制定《首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股
价的预案》。
1、启动条件、程序及终止条件
(1)启动条件
公司自本次发行并上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(每股净资产=
合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数;若因除权
除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不
具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取如公司回购股
份,公司控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份等一项
或者多项措施稳定公司股价,并保证该等股价稳定措施实施后,公司的股权分布
仍符合上市条件。
(2)稳定股价具体方案的审议程序
公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后 5 个交易日内召开董事会、
25 个交易日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大
会审议通过该等方案后的 5 个交易日内,启动稳定股价具体方案的实施。
(3)停止条件
在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕
之日的期间内,如在连续 5 个交易日内,公司股票收盘价均不低于公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产时,将停止实施董事会/股东大会审议通过的稳定
股价具体方案。
2、稳定股价的具体措施
(1)公司回购股份
公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的,应当符合
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定,并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份
的具体程序。
公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其
他方式。如公司采取回购股份的稳定股价措施,应遵循下述原则:
1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额;
2)单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母
公司所有者的净利润的 10%;
3)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。
(2)控股股东增持股份
根据公司控股股东出具的承诺函,若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股
份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后,连续 10
个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司控
股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳
定公司股价。
公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价,遵循下述规则:
1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,用于增持股票的资金
金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的 20%;
2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,
股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得
的公司现金分红金额的 50%;
3)在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
超过上述第 2 项标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下
一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。
(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份
根据公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员出具的承诺函,若稳
定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的,则在实施完毕稳
定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后,连续 10 个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司董事、高级管理人员将根
据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股
价。
公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价,应遵循下述
原则:
1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,董事、高级管理人员
用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计
年度从公司领取的税后薪酬的 10%;
2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,
董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人
员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%;
3)在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的,公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执
行。
(4)其他稳定股价措施
当股价稳定措施的启动条件成立时,公司还可以依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下措
施稳定公司股价:1)在保证公司经营资金需求的前提下,实施利润分配或资本
公积金转增股本;2)限制高级管理人员薪酬;3)法律、行政法规、规范性文件
规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、股价稳定措施的豁免情形
股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的 90 个交易日内,如股
价稳定措施的启动条件成立的,公司不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日
后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。
尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施
的,则自稳定股价具体方案停止实施后的 90 个交易日内不再继续实施稳定股价
措施。90 个交易日后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方
案的审议程序。
4、限制条件
公司采取任何股价稳定措施均应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定,并确保不影响公司的上市地位。
5、其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要
求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的
约束措施。
本预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。
(四)关于对招股说明书信息披露的承诺
1、本公司就招股说明书信息披露的承诺
如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发
行的全部新股。
如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东、实际控制人陈湧锐就招股说明书信息披露的承诺
如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回首次公开发
行时已公开发售的原限售股份(如有)。
如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
3、董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺
如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
4、本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就招股
说明书信息披露的承诺
(1)保荐机构的承诺
保荐人承诺:因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
(2)律师事务所的承诺
本所承诺:本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者
损失。
(3)申报会计师的承诺
本机构承诺:为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资
者损失。证监会认定无责任的除外。
(4)资产评估机构的承诺
本机构承诺:为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资
者损失。证监会认定无责任的除外。
(五)实际控制人作出的其它承诺及履行情况
1、避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人陈湧锐已就避免与发行人发生同业竞争作出了
承诺。报告期内,该承诺得到有效执行。
2、承担社会保险费和住房公积金可能被追缴的承诺
公司控股股东、实际控制人陈湧锐承诺:如果有权部门要求或决定,公司需
为员工补缴社会保险费或住房公积金,或公司因未按法律、法规规定的方式向社
会保险账户或住房公积金账户缴存而需承担任何赔偿责任或产生任何损失,相关
赔偿金或费用均由陈湧锐个人全部承担。
(六)公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报有
关事项的承诺
针对因股本、净资产规模扩张导致公司即期每股收益、净资产收益率存在被
摊薄的风险,公司除制定了相应的填补回报措施外,公司全体董事、高级管理人
员也出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》,承诺内容如下:
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;
2、对本人的职务消费行为进行约束;
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;
5、如公司未来进行股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。”
(七)利润分配承诺
公司首次公开发行股票前滚存利润由发行后登记在册的新老股东按持股比
例共享。公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》,公
司承诺:公司股票上市后,将根据该章程(草案)的规定执行利润分配政策。主
要内容如下:
公司股票上市后,公司将积极采取现金方式分配股利,并辅以结合股票股利
的分配方式,原则上每年度进行一次现金分红;
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 15%。
(八)未履行承诺的约束措施
1、本公司关于未履行承诺的约束措施
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项,积极接受社会监督。
(1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;
2)不得进行公开再融资;
3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴;
4)不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务
变更。
(2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审
议,尽可能地保护本公司投资者利益。
2、控股股东关于未履行承诺的约束措施
控股股东将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项,积极接受社会监督。
(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;
2)不得转让公司股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外);
3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;
4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。
(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护本公
司投资者利益。
3、全体董事、高管关于未履行承诺的约束措施
全体董事、高管就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,
积极接受社会监督。
(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)如本人持有公司股份,则将不得转让公司股份(但因被强制执行、为履
行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);且暂不领取公司分配利润中归
属于本人的部分;
2)可以职务变更但不得主动要求离职;
3)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。
(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护本公
司投资者利益。
(九)填补回报的具体措施
针对本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊销,经公司 2016 年第一次
临时股东大会审议,通过了《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》。根
据该决议,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境
变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护
中小股东的利益,具体措施如下:
1、针对公司现有各业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点,
进一步强化公司主营业务的核心竞争力,提升公司主营业务的盈利水平
目前公司的主要业务板块(产品)主要是手机单机游戏产品和跨平台游戏运
营。报告期内,公司两大业务板块的经营情况良好,并积累了较为丰富的客户资
源和内部人才储备。
随着移动网络技术的发展,手机游戏市场规模仍将保持快速增长,公司两大
业务板块(产品)未来也将具有较大的增长空间。然而,手机游戏市场参与主体
众多,市场竞争激烈,公司在未来的经营中仍将面临着诸如新产品开发失败、部
分游戏产品市场饱和、技术人员流失、运营效益不佳等风险,公司针对现有业务
板块(产品)的主要风险,拟采取如下措施,以提升公司的核心竞争力,提升公
司的盈利水平:
(1)进一步提高产品的品质,满足消费者日益变化的需求
手机游戏产品的更新换代频繁,玩家消费偏好的变化较快,这要求手机游戏
开发商能够不断开发出满足市场消费需求的多品。发行人将在加强市场调研的基
础上,进一步提高对市场消费偏好趋势的研判能力,及时推出满足终端消费者需
求的多样化产品,提升公司产品研发成果的转化水平;在跨平台游戏运营方面,
除进一步根据市场热点的变化加大开发跨平台产品的力度外,公司将持续把握消
费者的消费偏好,不断改进已上线运营的跨平台产品的产品内容,提升游戏玩家
的游戏体验,延长跨平台游戏产品的生命周期,实现该类产品收益的最大化。
(2)进一步扩充研发队伍,保持和巩固开发产品数量的优势
人力资源无疑是手机游戏行业的重要竞争因素之一。优秀的游戏产品研发团
队,是实现游戏产品盈利水平的关键因素。报告期内,公司不断优化公司产品研
发团队建设,目前已建立了较为高效的优秀研发队伍。未来,公司仍将通过人才
引进、团队建设等途径持续扩充公司研发队伍,提升研发人员对公司的认同、归
属水平,为公司持续开发出优秀精品游戏奠定重要的人才保证。
(3)进一步提升公司自有运营平台的影响力,快速提高游戏运营业务的盈
利水平
报告期内,公司不断加大自有运营平台的推广力度,并通过“仙葫”自有开
发游戏的成功运营,极大地提升自有平台的知名度。未来,公司的主要跨平台游
戏也将主要通过自有平台运营实现收益。为此,发行人将进一步大力推动自有平
台的推广,扩充运营人员,加大宣传投入,力争使公司自有平台成为终端游戏玩
家的重要选择平台之一。
2、提高发行人日常运营效率,降低发行人运营成本,提升发行人经营业绩
公司将通过持续开展精益开发、快速改善、优化开发程序等进一步提高产品
开发效率,促进游戏运营流程改善,提高日常运营效率。加强对研发团队、运营
团队的考核、提高对优秀人才的激励措施,加强开发端与运营端信息沟通效率,
以降低成本。公司将严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披
露程序,全面有效的控制公司经营风险、管理风险,不断提升公司的利润水平。
3、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次募投项目均围绕本公司主营业务展开,其实施有利于提升本公司竞争力
和盈利能力。
本次发行募集资金到位后,本公司将加快推进募投项目实施,使募投项目早
日实现预期收益。同时,本公司将根据《公司章程(草案)》、《募集资金使用管理
制度》及其他相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以
保证募集资金实现预期效益。
4、加强管理层的激励和考核,提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念,为企业发展提供智力支撑,吸引和聘用业
内优秀人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为发展优势和竞争优
势,确保公司主营经营的不断拓展。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完
善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完
成业绩目标。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度
性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草
案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则。
上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,
增厚未来收益,填补股东回报,然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,
本公司特别提示投资者,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创
业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1177 号”文核准,本公司
公开发行新股不超过 2,334 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的投资
者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下发行数量 233.40
万股,网上发行数量 2100.60 万股,发行价格为 22.22 元/股。经深圳证券交易
所《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
(深证上【2016】389 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所创业板上市,股票简称“盛讯达”。股票代码“300518”。本公司首次公开
发行的 2,334 万股新股将于 2016 年 6 月 24 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2016 年 6 月 24 日
3、股票简称:盛讯达
4、股票代码:300518
5、首次公开发行后总股本:9,334 万股
6、首次公开发行股票数量:2,334 万股,全部为新股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节重
要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排:除上述 7、8 外,本次上市股份无其他锁
定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 2,334 万股
股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期
股东名称 持股数(万股) 占发行后总股本比例 可上市交易日期(非交易日顺延)
陈湧锐 4,177.92 44.76% 2019 年 6 月 24 日
马嘉霖 1,500.00 16.07% 2017 年 6 月 24 日
陈冬琼 399.98 4.29% 2017 年 6 月 24 日
陈湧彬 234.68 2.51% 2019 年 6 月 24 日
首次
公开 彭剑锐 152.57 1.63% 2017 年 6 月 24 日
发行
陈坤焕 139.78 1.50% 2019 年 6 月 24 日
前已
发行 陈湧鑫 102.90 1.10% 2019 年 6 月 24 日
股份
钟尉莲 100.01 1.07% 2017 年 6 月 24 日
张杰忠 100.01 1.07% 2017 年 6 月 24 日
郑娟娟 87.15 0.93% 2017 年 6 月 24 日
李衍钢 5.00 0.05% 2017 年 6 月 24 日
首次 网下配售股份 233.40 2.50% 2016 年 6 月 24 日
公开
发行 网上发行股份 2100.60 22.50% 2016 年 6 月 24 日
股份
合计 9334.00 100% --
12 、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13 、上市保荐机构:广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称: 深圳市盛讯达科技股份有限公司
英文名称: Shenzhen Shengxunda Technology Co.,Ltd.
7,000 万元(发行前)
注册资本:
9,334 万元(发行后)
法定代表人: 陈湧锐
住所: 深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B
一般经营项目:计算机软硬件、手机软件的技术开发,移动电
话(手机)的外观设计、技术开发、生产(生产场地另办执照)、
销售及售后服务;电子产品及配件的研发、生产(生产场地另
办执照)、销售;动漫产品、游戏软件的设计;电子元器件、耗
材的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出
口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
经营范围
的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:第二类增值电
信业务中的信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联网信
息服务);利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行;
信息服务业务(仅限互联网信息服务业务);广播剧、电视剧、
动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不含时政新闻类)、综
艺的制作、复制、发行;手机游戏出版。
主营业务 手机游戏开发、销售以及游戏运营业务
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
电话号码: 0755-82731691
传真号码: 0755-23991975
互联网网址: http://www.gamexun.com
电子邮箱: SXD@gamexun.com
董事会秘书 李衍钢
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
截止本公告书签署之日,董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
如下:
直接持有公司股票 间接持有公司股
姓名 任职起止日期
数量(万股) 票数量(万股)
陈湧锐 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 4,177.92 -
董事 黄晓生 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 - -
于明剑 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 - -
李衍钢 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 5.00 -
许治 2015 年 5 月 19 日-2017 年 8 月 18 日 - -
廖开际 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 - -
吴震 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 - -
秦地欣 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 - -
监事 余方 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 - -
陈伊丽 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 - -
陈湧锐 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 4,177.92 -
高级管理人
黄晓生 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 - -

李衍钢 2014 年 8 月 18 日-2017 年 8 月 18 日 5.00 -
三、公司控股股东、实际控制人及其他对外投资的情况
陈湧锐持有公司 4,177.92 万股股份,占发行前总股本的 59.68%,为公司控
股股东和实际控制人。陈湧锐最近三年内不存在重大违法违规行为。
截至本公告书签署之日,除本公司外,控股股东、实际控制人陈湧锐不存在
对外投资。
四、公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前,公司股东总数为 40,657 名,公司前十名股东持有
股份的情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 陈湧锐 4,177.92 44.76%
2 马嘉霖 1,500.00 16.07%
3 陈冬琼 399.98 4.29%
4 陈湧彬 234.68 2.51%
5 彭剑锐 152.57 1.63%
6 陈坤焕 139.78 1.50%
7 陈湧鑫 102.90 1.10%
8 钟尉莲 100.01 1.07%
9 张杰忠 100.01 1.07%
10 郑娟娟 87.15 0.93%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 2334 万股,不安排公司股东公开发售股份。发行后流通
股占发行后总股本比例为 25.00%。
二、发行价格
本次发行的发行价格为 22.22 元/每股,对应的发行市盈率为 22.68 倍(每
股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发
行后总股本计算)
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非
限售 A 股份市值的投资者定价发行相结合方式进。
主承销商根据深圳证券交易所提供的数据,对本次网上定价发行的申购情况
进行了统计,本次网上定价发行有效申购户数为 8,482,288 户,有效申购股数
为 54,499,255,500 股 , 配 号 总 数 为 108,998,511 个 , 起 始 号 码 为
000000000001,截止号码为 000108998511。 由于网上初步有效申购倍数为
5,898.18782 倍,高于 150 倍,发行人和主承销商决定启动回拨机制,将本次
发行股份的 50.41%由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为 233.40 万
股,占本次发行总股数的 10%;网上最终发行数量为 2,100.60 万股,占本次发
行总股数的 90%。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为 0.0385436458%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 518,614,800.00 元 ; 扣 除 发 行 费 用
58,700,000.00 元后,募集资金净额为 459,914,800.00 元。广东正中珠江会计
师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 6 月 21 日对发行人首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验,并出具了广会验字[2016]G14001260392 号《深
圳市盛讯达科技股份有限公司验资报告》。
五、发行费用
本次发行费用总额为 5870 万元,具体构成如下:
承销保荐费用: 4,500 万元
审计费用: 745 万元
律师费用: 225 万元
用于本次发行的信息披露及发行手续费用: 400 万元
发行费用合计: 5,870 万元
六、募集资金净额
本次发行募集资金总额为 51,861.48 万元,募集资金净额为 45,991.48 万元。
七、发行后每股净资产
发行前每股净资产为 6.94 元(以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本
次发行前总股本计算).
发行后每股净资产为 10.13 元(以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产与本
次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.98 元/股(以 2015 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润和本次发行后总股本摊薄计算,每股收益依
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》口径计算)。
第五节 财务会计资料
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司最近三年(2013 年、
2014 年、2015 年)的申报财务报表出具了“广会审字[2016]G14001260336”标
准无保留意见的《审计报告》,本报告均在招股说明书中进行了相应披露,并于
2016 年 6 月 6 日对外进行了公告,投资者欲了解相关情况请详细阅读相关报告。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了公司 2016 年 3 月 31
日的合并及母公司资产负债表,2016 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了
广会专字[2016]G14001260381 号《审阅报告》,本报告均在招股说明书中进行了
相应披露,并于 2016 年 6 月 6 日对外进行了公告,投资者欲了解相关情况请详
细阅读相关报告。
主要会计数据及财务指标如下:
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度期末
度期末增减(%)
流动资产(元) 375,785,220.66 314,840,223.89 19.36
流动负债(元) 27,003,586.28 25,803,816.94 4.65
总资产(元) 519,451,946.68 427,175,568.05 21.60
归属于发行人股东
485,544,617.07 393,317,633.40 23.45
的所有者权益(元)
归属于发行人股东
的每股净资产(元/ 6.94 5.62 23.45
股)
本报告期比上年同
项目 本报告期 上年同期
期增减(%)
营业总收入(元) 203,737,080.81 205,579,755.54 -0.90
营业利润(元) 98,266,640.24 94,090,712.27 4.44
利润总额(元) 105,731,453.80 99,440,269.47 6.33
归属于发行人股东
92,136,444.67 87,740,919.45 5.01
的净利润(元)
归属于发行人股东
的扣除非经常性损 91,456,253.04 87,926,191.89 4.01
益后的净利润(元)
基本每股收益(元/
1.32 1.25 5.60
股)
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.31 1.26 4.01
(元/股)
加权平均净资产收
20.97 25.11 -4.14
益率(%)
扣除非经常性损益
后的加权净资产收 20.81 25.16 -4.35
益率(%)
经营活动产生的现
88,442,179.92 129,866,991.21 -31.90
金流量净额(元)
每股经营活动产生
的现金流量净额 1.26 1.86 -31.90
(元)
注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上
年同期增减为两期数的差值。
公司预计 2016 年 1-6 月可实现营业收入 9,625.81 万元-12,513.55 万元,
较上年同期的 9,625.81 万元增长 0%-30%;预计 2016 年 1-6 月实现净利润
4,114.18 万元-5,348.43 万元,较上年同期的 4,114.18 万元增长 0%-30%。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则 ,在 上
市 后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、 本公司自 2016 年 6 月 6 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招
意向书至本上市公告刊登前,没有发生可能对司较大影响的重要事项。具体如下:
(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
(二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化;
(三)公司未订立可能对的资产、负债权益和经营成果生重大影响重要合同;
(四)公司未发生重大关联交易事项,资金被方非经营性占用;
(五)公司未发生重大投资;
(六)公司未发生重大资产或股权购买、出售置换;
(七)公司住所没有变更;
(八)公司董事、监高级管理人员及核心技术未发生变化;
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)公司未召开董事会、 监事会和股东大会;
(十三)公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的情况
保荐机构(主承销商) 广发证券股份有限公司
法定代表人 孙树明
注册地址 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
43 楼(4301-4316 房)
联系地址 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
19 楼
电话 020-87555888
传真 020-87553600
保荐代表人 陈运兴、张每旭
项目协办人 李泽明
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《广发证券
股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:
深圳市盛讯达科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证
券同意担任深圳市盛讯达科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股
票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
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