盛讯达:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

出处:巨潮资讯网 | 发布时间: 2016-06-22 21:22

广发证券股份有限公司关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1177 号”文核准,深圳市
盛讯达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)不超过 2,334 万股
社会公众股公开发行已于 2016 年 6 月 6 日刊登招股意向书。根据发行结果,本
次公开发行股票数量确定为 2,334 万股,全部为新股发行。发行人已承诺在发行
完成后将尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司(以下简称“广发
证券”、“保荐人”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人概况
(一)发行人基本情况
公司名称: 深圳市盛讯达科技股份有限公司
英文名称: Shenzhen Shengxunda Technology Co.,Ltd.
7,000 万元(发行前)
注册资本:
9,334 万元(发行后)
法定代表人: 陈湧锐
成立日期: 2006 年 12 月 28 日
股份公司设立日期: 2011 年 8 月 18 日
深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B 邮
住所及邮政编码:
编:518040
电话号码: 0755-82731691
传真号码: 0755-23991975
互联网网址: http://www.gamexun.com
电子邮箱: SXD@gamexun.com
负责机构:证券事务部
信息披露与投资者关系: 负责人:董事会秘书 李衍钢
电话号码:0755-82731691
(二)主营业务
发行人主要从事手机游戏开发、销售以及游戏运营业务,主要产品和服务有:
手机单机游戏、跨平台游戏和游戏运营。发行人设立之初以手机硬件产品为主,
随着市场竞争格局的变化,逐渐减少了手机硬件产品的产销规模,同时针对手机
智能化带来的手机软件(包括手机游戏)快速发展态势,公司着重进行手机游戏
产品的研发,并且在竞争中不断发展壮大,手机游戏产品的收入占比逐年大幅提
高,报告期内,与手机游戏相关的收入占主营业务收入的比例分别为 66.13%、
92.00%和 100%,自 2014 年 8 月起,公司已不再从事手机硬件产品的生产与销售。
(三)设立情况
公司前身盛讯达有限成立于 2006 年 12 月,系由自然人黄晓生以现金出资方
式设立的一人有限责任公司,注册资本为 100.00 万元,实收资本 100.00 万元。
2006 年 12 月 28 日,盛讯达有限领取了由深圳市工商行政管理局(深圳市市场
监 督 管 理 局 前 身 , 下 同 ) 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》, 工 商 注 册 号 为
4403011252329。盛讯达有限成立后,各股东出资额及出资比例如下:
序 号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 黄晓生 100.00 100.00 现金
合 计 100.00 100.00
自盛讯达有限设立以来至改制为股份有限公司期间,公司历次股东演变情况
如下:
(二)股份有限公司的设立情况
公司系由有限公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立。
2011 年 7 月 16 日,盛讯达有限股东会作出决议,将盛讯达有限整体变更为
股份有限公司。同日,盛讯达有限全体股东共同签署了《深圳市盛讯达科技股份
有限公司发起人协议》。2011 年 7 月 31 日,经深圳市盛讯达科技股份有限公司
创立大会暨首次股东大会批准,以截至 2011 年 5 月 31 日经正中珠江审计的净资
产 120,556,095.69 元为基础按 1:0.5806 的折股比例折为 70,000,000 股,每股
面值人民币 1 元,余额 50,556,095.69 元计入公司资本公积金。各发起人按照在
盛讯达有限的出资比例确定对股份公司的持股比例。
2011 年 7 月 15 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联
信证评报字(2011)第 A0289 号”《资产评估报告》,经评估,盛讯达有限截至
2011 年 5 月 31 日的净资产为 119,665,415.27 元。
2011 年 7 月 29 日,正中珠江对盛讯达有限整体变更为股份有限公司的注册
资本实收情况进行了审验,并出具了“广会所验字【2011】第 10003790068 号”
《验资报告》。
2011 年 8 月 18 日,公司在深圳市市场监督管理局办理了注册登记,并领取
了注册号为 440301103318135 的《企业法人营业执照》。
(四)发行人最近三年主要财务数据及指标
公司最近三年经正中珠江审计的主要数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 51,945.19 42,717.56 32,948.88
负债总额 3,390.73 3,385.79 2,390.15
归属于母公司的股东权益 48,554.46 39,331.76 30,556.73
股东权益合计 48,554.61 39,331.76 30,556.73
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项 目 2015 年 2014 年度 2013 年度
营业收入 20,373.71 20,557.98 19,904.11
营业利润 9,826.66 9,409.07 7,565.31
利润总额 10,573.15 9,944.03 8,468.97
净利润 9,213.64 8,774.09 7,605.49
归属于母公司所有者的净利润 9,213.64 8,774.09 7,605.49
归属于母公司股东扣除非经常性
9,145.63 8,792.62 7,426.70
损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,844.22 12,986.70 10,858.62
投资活动产生的现金流量净额 -4,357.84 -5,711.17 -1,584.85
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
汇率变动对现金的影响 -4.00 1.02 -11.67
现金及现金等价物的净增加额 4,482.38 7,276.54 9,262.09
4、主要财务指标
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 13.92 12.20 15.74
速动比率 13.92 12.20 15.73
母公司资产负债率(%) 6.96 7.96 7.30
归属于发行人股东的每股净资产
6.94 5.62 4.37
(元)
无形资产(扣除土地使用权扣除土地
使用权、水面养殖权和采矿权等后) 0.73% 1.66% 2.00%
占净资产的比例
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次/年) 4.20 4.44 3.77
存货周转率(次/年) 3,789.07 587.80 16.47
息税折旧摊销前利润(万元) 11,121.83 10,412.27 9,242.17
归属于发行人股东的净利润(万元) 9,213.64 8,774.09 7,605.49
利息保障倍数 - - -
每股经营活动产生的现金流量(元) 1.26 1.86 1.55
每股净现金流量(元) 0.64 1.04 1.32
二、申请上市股票的发行情况
(一)本次发行股票的基本情况
股票种类: 人民币普通股(A 股)
每股面值: 人民币 1.00 元
本次公开发行股票总数 2,334 万股,不低于本次发行后公司股份总数的
拟发行股数:
25%。本次公开发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份
每股发行价格: 22.22 元
22.68 倍(每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行市盈率:
低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6.94 元(以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本
发行前每股净资产:
计算)
10.13 元(以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次募集资金净额
发行后每股净资产:
之和除以本次发行后总股本计算)
3.20 倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产计算)
发行市净率:
2.19 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中
发行方式:
国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券
发行对象: 交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、
法规和规范性文件禁止购买者除外)
承销方式: 余额包销
募集资金总额: 51,861.48 万元
募集资金净额: 45,991.48 万元
承销保荐费用:4,500 万元
审计费用:745 万元
发行费用概算: 律师费用:225 万元
用于本次发行的信息披露及发行手续费用:400 万元
发行费用合计:5,870 万元
(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事陈湧锐承诺
(1)除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如
有)外,自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持
有的发行人股份;
(2)发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整);
(3)在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%;在首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行
人股份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之
日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;
(4)如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不
低于发行人股票发行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为的,则发行价将进行相应调整);上述两年期限
届满后,本人减持直接或间接持有的发行人股份时,将以市价且不低于发行人上
一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的
发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告;
(5)本人作出的上述第(2)-(4)承诺事项,不因其职务变更或离职等原
因而放弃履行。
2、与控股股东、实际控制人存在关联关系的三名自然人股东陈湧彬、陈坤
焕、陈湧鑫承诺
除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,
自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
3、担任董事、高管职务的自然人股东李衍钢承诺
(1)除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如
有)外,本人自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
(2)在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%;
(3)在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起十
二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份;
(4)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的,则发行价将进行相应调整);
(5)发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(上述发行价指公司首次公开发行股票的
发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);
(6)本人承诺,不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述第 2-5 项
承诺事项。
4、其他六名自然人股东马嘉霖、陈冬琼、彭剑锐、钟尉莲、张杰忠、郑娟
娟承诺
除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,
自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本
次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件:
(一)本次股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;
(二)本次发行后发行人股本总额为 9,334 万股,不少于人民币 3,000 万元;
(三)公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的 25.00%;
(四)本次发行后公司股东人数不少于 200 人;
(五)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
(六)深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七;
(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个
(一)持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据相关法律法规,协助发行人制订、执行
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
有关制度
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
理人员利用职务之便损害发行人利益的内 《公司章程》的规定,协助发行人制定有关
控制度 制度并实施
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
《关联交易决策制度》等规定执行,对重大
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
易公允性和合规性的制度,并对关联交易发 发表意见。发行人因关联交易事项召开董事
表意见 会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保
荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履
提交的其他文件 行信息披露义务
定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资
人董事会、股东大会,对发行人募集资金项
项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
并发表意见

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持
信息;根据有关规定,对发行人违法违规行
续督导职责的其他主要约定
为事项发表公开声明
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中
履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商) 广发证券股份有限公司
法定代表人 孙树明
注册地址 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
(4301-4316 房)
联系地址 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
电话 020-87555888
传真 020-87553600
保荐代表人 陈运兴、张每旭
项目协办人 李泽明
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为:深圳市盛讯达科技股份有限公司申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所创业板上
市的条件。广发证券同意担任深圳市盛讯达科技股份有限公司本次发行上市的保
荐人,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
请予批准!
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