新光药业:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

出处:巨潮资讯网 | 发布时间: 2016-06-22 20:57

浙江新光药业股份有限公司
Zhejiang Xinguang Pharmaceutical Co., Ltd.
(嵊州市剡湖街道环城西路 25 号)
首次公开发行股票并在创业板上市

上市公告书
保荐机构(主承销商)
二〇一六年六月
特别提示
本公司股票将于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
浙江新光药业股份有限公司(以下简称“新光药业”、“本公司”、“公司”
或“发行人”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投
资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素,审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站(巨潮资讯网,网
址 www.cninfo.com.cn;中证网,网址 www.cs.com.cn;中国证券网,网址
www.cnstock.com;证券时报网,网址 www.secutimes.com;中国资本证券网,
网址 www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。
一、股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人王岳钧承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上
市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股
份,也不由发行人回购该部分股份。
公司股东嵊州市和丰投资股份有限公司承诺:自发行人股票在深圳证券交易
所上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的发
行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
除前述锁定期外,直接或间接持有公司股份,且在公司担任董事、监事、高
级管理人员的王岳钧、裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震、罗志逵、裘飞
君、徐友江还承诺:在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间,每年转
让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;在离职后
半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市
之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接
持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间
申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股
份。
二、关于减持价格及延长锁定期的承诺
公司控股股东、实际控制人王岳钧承诺:所持股份在锁定期满后两年内减持
的,减持价格不低于发行价,此后减持价格不低于新光药业最近一期经审计的每
股净资产值;若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末(2016 年 12 月 31 日)收盘价低于发行价,
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东嵊州市和丰投资股份有限公司承诺:所持公司股份,自承诺的锁定
期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内,如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价,所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员王岳钧、裘福寅、郁玉萍、
蒋源洋、孙筑平、王震承诺:所持股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于发行价;若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月,且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。
三、公开发行前持股
公司控股股东、实际控制人王岳钧承诺:锁定期满后两年内,每年减持公司
股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的 20%(若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相应调整),减持方式为
通过证券交易所竞价交易或大宗交易。
公司股东嵊州市和丰投资股份有限公司承诺:锁定期满后两年内,每年减持
持有的公司股票总量不超过减持年度上年末所持有公司股票的 40%(若公司股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相应调整),
减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易。
四、关于稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公
司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主
要内容如下:
(一)启动条件
公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘价均低于每股净资产。
(二)稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时,公司将及时采取以下部分或
全部措施稳定公司股价:
1、公司回购股份以稳定公司股价
(1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定
且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购公司股
份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,
还应符合下列条件:
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额;
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元;
③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;如上述第②项与本项冲突时,
以本项为准。
(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议股东所持表决权的
三分之二以上通过;
(3)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续 10 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且
在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
(1)公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等
法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;
(2)当出现上述股价稳定措施启动条件,公司控股股东、实际控制人将以
自有或自筹资金,增持公司股份,以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中
竞价或大宗交易等允许的方式;
(3)公司控股股东、实际控制人单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元;
(4)公司控股股东、实际控制人单次及连续十二个月内增持公司股份数量
不超过公司总股本的 2%;若本项与上述第(3)项发生冲突时,以本项为准。
3、董事、高级管理人员增持
(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的条件和要求的前提下,对公
司股票进行增持;
(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%,增
持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保
证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
(三)股价稳定措施的实施顺序
1、第一顺序为公司回购股份,但如果公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件,则选择由控股股东增持公司股份;
2、第二顺序为控股股东、实际控制人增持公司股份。在满足下列情形之一
时启动控股股东、实际控制人稳定股价预案:
(1)公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回
购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公
司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;
(2)公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交
易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。
3、第三顺序为公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份。
在满足下列情形时启动董事(不含独立董事)和高级管理人中稳定股价预案:在
控股股东增持公司股票预案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票收盘价
连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求,并且公司董事(不
含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或
促使控股股东、实际控制人的要约收购义务。
4、每一会计年度,公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。
(四)稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
(1)公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10 个交易日内作出
实施回购股份或不实施回购股份的决议;
(2)公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案(包
括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购公司股份的具体理
由,并发布召开股东大会的通知;
(3)经股东大会决议决定实施回购股份的,公司应在股东大会决议作出之
日起下一个交易日开始启动回购,并在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内
实施完毕;
(4)公司回购方案实施完毕后,应在两个交易日内公告公司股份变动报告,
并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人增持
(1)当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或
回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持
公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约
收购义务时,控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司
股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起 30 日内,向公司提交增持公司股
份的预案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公
告;
(2)当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个
交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时,控股股东、实际控制人将
在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股份的
预案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告;
(3)控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启
动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
3、董事、高级管理人员增持
(1)董事、高级管理人员在本预案之“(三)股价稳定措施的实施顺序、3.
第三顺序公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份”满足条件下
30 日内应就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持数量范围、价格区间完
成时等信息)书面通知公司并由公司进行公告。
(2)董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动
增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
五、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺
(一)发行人承诺
1、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股,回购价格按二级市场价格确定;
2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资
者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;
3、若本公司违反上述承诺,本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政
及刑事责任。
(二)发行人控股股东承诺
1、若新光药业招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断
新光药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回
已转让的原限售股份,回购价格按二级市场价格确定;
2、若新光药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投
资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,但证明自己无过错
的除外;
3、若本人违反上述承诺,本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑
事责任,新光药业有权将应付本人的现金分红予以暂扣,直至本人履行上述承诺
义务为止。
(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
1、若新光药业招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致
投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,但证明自己无过
错的除外;
2、若本人违反上述承诺,本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑
事责任;
3、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
(四)中介机构承诺声明
保荐机构承诺:本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本保荐机构为发行人首次
公开发行股票制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者
造成损失的,将依法赔偿该等损失,证监会认定无责任的除外。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺:本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执
业规范,对新光药业首次公开发行所涉及相关法律问题进行了核查验证,确保出
具的文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本所为新光药业首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的
投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照
《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》(法释【2003】2 号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相
关法律法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本
所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资
者合法权益得到有效保护。
发行人会计师声明:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票后,公司股本及净资产均将大幅度增加,但募集资金投资
项目的建设及产能的释放需要一定的时间,短期内公司每股收益与净资产收益率
等指标将下降,投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄的即期回报,公司将采取
如下措施:
(一)加快募集资金投资项目实施进度
本次募集资金将主要用于年产 2.2 亿支黄芪生脉饮制剂生产线 GMP 建设项
目,公司已结合行业趋势、市场容量等情况对募投项目前期可行性进行了充分论
证。目前,公司已使用自有资金开始项目投资建设,公司将按计划确保募投项目
建设进度,加快推进募投项目实施,争取募投项目早日实现预期收益。
(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平等措施,提高投资
者回报。具体如下:
1、加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行
专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本,提升公司经营业绩
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,积极加强成
本管理,严控成本费用,提升公司利润率水平。
(三)加强市场拓展力度
公司主要产品销售区域集中在浙江省和周边省份,全国性销售网络建设尚待
进一步完善。本次募集资金投资项目实施后,核心产品产能增加使得产品市场供
应量增加,对公司营销网络的建设也提出了更高要求。公司将进一步加强营销网
络建设,积极拓展省外销售市场,以适应市场竞争环境、提高产品市场覆盖率和
市场占有率,增加销售收入与营业利润以填补被摊薄即期回报。
(四)强化投资者分红回报
根据公司上市后适用的《公司章程(草案)》,公司强化了发行上市后的利润
分配政策,进一步明确了公司利润分配的条件及方式,制定了现金分红的具体条
件、比例等。此外,公司还制定了《2014-2018 年公司股东分红回报规划》,以
进一步明确对投资者权益的保护,重视对投资者的合理回报。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
如违反上述承诺,导致公司填补回报措施无法有效实施,本人将根据公司或
中小股东的损失,承担相应的补偿责任。
七、本次发行后公司股利分配政策的承诺
公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策,《公司章程(草案)》
中关于股利分配政策的主要内容如下:
1、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投
资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见;
2、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;
3、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红;
5、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑到本公司目前处于成长期,以及对日常流动资金的需求较大,公司进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重
大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润 15%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际
经营状况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过
5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制订
分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审
议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心
的问题。
8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信
息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策
调整的议案由董事会制订,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立
意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审
议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,公司
应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具
体情况,详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
股利分配政策”。
八、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员违反相关承诺的措施
(一)发行人违反相关承诺的约束措施
1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担损害赔偿责任。
(二)发行人控股股东违反相关承诺的约束措施
1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;
3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担损害赔偿责任,
新光药业有权将应付本人的现金分红予以暂扣,直至本人履行相关承诺义务为
止。
(三)发行人董事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;
3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担损害赔偿责任,
新光药业有权将应付本人的薪酬予以暂扣,直至本人履行相关承诺义务为止。
九、避免同业竞争的承诺
为避免在经营中产生同业竞争,公司控股股东、实际控制人王岳钧向公司出
具了《避免同业竞争承诺函》。具体承诺内容如下:
“一、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对新光药业构
成竞争或可能导致与新光药业产生竞争的业务及活动,或拥有与新光药业存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济
实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级
管理人员或核心技术人员;
二、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺;
三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给新光药业造成
的全部经济损失。”
十、规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人王岳钧出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》,承诺“一、本人保证,将尽量避免或减少本人及控制的企业与新光药业之
间的关联交易。若本人及控制的企业与新光药业发生无法避免的关联交易,则此
种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的
合理价格确定,并按新光药业有关关联交易决策的规定回避对关联交易事项的表
决,或促成关联股东、董事回避对关联交易事项的表决;
二、本人保证,严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公
司内部制度文件的规定,行使股东权利,履行股东义务;
三、本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给新光药业、新光药业
其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承诺赔偿责任。”
十一、保荐机构先行赔付承诺
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定,按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股
票上市公告书内容与格式指引》(2013 年 12 月修订)编制而成,旨在向投资者
提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新光药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2016]1179 号)核准,本次公开发行股票总量不超
过 2,000 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方
式,网上发行数量 2,000 万股,发行价格为 12.20 元/股,本次发行不涉及发行
人股东公开发售股份。
经深圳证券交易所《关于浙江新光药业股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》(深证上[2016]390 号)同意,本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“新光药业”,股票代码“300519”。
本公司首次公开发行的 2,000 万股社会公众股将于 2016 年 6 月 24 日起上
市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn )、 中 证 网 ( www.cs.com.cn )、 中 国 证 券 网
(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网
(www.ccstock.cn)查询。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2016 年 6 月 24 日
3、股票简称:新光药业
4、股票代码:300519
5、首次公开发行后总股本:8,000 万股
6、首次公开发行股票数量:2,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:
根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排:无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:
本次公开发行的 2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
持股数 占发行后股本比例 可上市交易日期
项目 股东名称
(万股) (%) (非交易日顺延)
王岳钧 3,060.00 38.25 2019 年 6 月 24 日
首次公开发行 嵊州市和丰投资
2,940.00 36.75 2017 年 6 月 24 日
前已发行股份 股份有限公司
小计 6,000.00 75.00 -
首次公开发行 网上发行股份 2,000.00 25.00 2016 年 6 月 24 日
股份 小计 2,000.00 25.00 -
合计 8,000.00 100.00 -
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:太平洋证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称:浙江新光药业股份有限公司
英文名称:Zhejiang Xinguang Pharmaceutical Co., Ltd.
发行前注册资本:人民币 6,000 万元
发行后注册资本:人民币 8,000 万元
法定代表人:王岳钧
有限公司成立日期:1998 年 11 月 18 日
股份公司成立日期:2012 年 8 月 28 日
住所:嵊州市剡湖街道环城西路 25 号
所处行业:C27 医药制造业
邮政编码:312400
董事会秘书:蒋源洋
电话:0575-83292898
传真号码:0575-83292898
互联网网址:www.xgpharma.com
电子信箱:xgpharma@163.com
经营范围:生产、销售:片剂、合剂(含口服液)、颗粒剂、糖浆剂、散剂、
硬胶囊剂、口服溶液剂(有效期至 2020 年 7 月 19 日);颗粒剂、口服液类保健
食品(保健食品生产许可证有效期至 2018 年 01 月 05 日)。货物进出口;技术进
出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务:中成药的研发、生产与销售。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况
持股数量 占发行后总
姓名 现任职务 任职期限 持股方式
(万股) 股本比例(%)
王岳钧 董事长、总经理 2015.8~2018.8 3,060.00 38.25 直接持股
裘福寅 董事、副总经理 2015.8~2018.8 - - 持有和丰投资 2.67%股权
郁玉萍 董事 2015.8~2018.8 - - 持有和丰投资 2.67%股权
董事、副总经理
蒋源洋 2015.8~2018.8 - - 持有和丰投资 0.85%股权
董事会秘书
孙筑平 董事 2015.8~018.8 - - 持有和丰投资 2.67%股权
王 震 董事 2015.8~2018.8 - - 持有和丰投资 1.39%股权
杜守颖 独立董事 2015.8~2018.8 - - -
吕圭源 独立董事 2015.8~2018.8 - - -
沈红波 独立董事 2015.8~2018.8 - - -
邢宾宾 财务总监 2015.8~2018.8 - - -
罗志逵 监事会主席 2015.8~2018.8 - - 持有和丰投资 3.67%股权
裘飞君 监事 2015.8~2018.8 - - 持有和丰投资 1.08%股权
徐友江 监事 2015.8~2018.8 - - 持有和丰投资 1.04%股权
注:和丰投资持有公司 2,940.00 万股,占发行后总股本比例为 36.75%。
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为王岳钧先生。王岳钧本次发行前持有公司 51%
股份,本次发行后持有公司 38.25%股份。
王岳钧,男,中国国籍,无永久境外居留权,1954 年生,副主任中药师。
1981 年任嵊县新光制药厂副厂长,1982 年任嵊县新光制药厂厂长,1987 年任浙
江新光制药厂厂长、党支部书记,1998 年至 2012 年 8 月任新光有限董事长、总
经理。现任公司董事长、总经理。
除持有发行人的股份外,公司控股股东、实际控制人王岳钧及其近亲属共同
控制的企业还包括嵊州实业、顺丰投资。上述企业未从事与发行人相同或相似的
业务,与发行人不存在同业竞争的情形。
四、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前,公司股东总数为 35,999 名,公司前十名股东持有
公司发行后股份情况如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 王岳钧 30,600,000 38.25
2 嵊州市和丰投资股份有限公司 29,400,000 36.75
3 中国银河证券股份有限公司客 143,500 0.18
户信用担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信
4 135,000 0.17
用担保证券账户
国信证券股份有限公司客户信
5 111,000 0.14
用担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客
6 96,500 0.12
户信用担保证券账户
申万宏源证券股份有限公司客
7 82,387 0.10
户信用担保证券账户
海通证券股份有限公司客户信
8 80,268 0.10
用担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信
9 78,600 0.10
用担保证券账户
中信建投证券股份有限公司客
10 75,000 0.09
户信用担保证券账户
合计 60,802,255 76.00
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,000 万股,全部为新股发行,无发行人股东公开发售股
份。
二、发行价格
本次发行价格为 12.20 元/股,此发行价格对应的市盈率为:
(1)6.19 倍(每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)8.26 倍(每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式(以下简称
“网上发行”)。 本次网上发行的股票数量为 2,000 万股,为本次发行数量的
100%,中签率为 0.0234578885%,超额认购倍数为 4,262.95828 倍。本次网上发
行余股数量为 71,738 股,全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为 24,400.00 万元。
2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 6 月 16 日对本次发行的
资金到账情况进行了审验,并出具了天健验【2016】203 号《验资报告》。
五、发行费用
1、发行费用总额为 3,233.00 万元,其中保荐及承销费 1,800.00 万元,审
计及验资费用 766.00 万元,律师费用 258.00 万元,信息披露费用 369.00 万元,
发行手续费用及材料制作费用等 40.00 万元。
2、每股发行费用为 1.62 元。 每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本)
六、发行人募集资金净额及发行前股东转让股份资金净额
1、本次发行募集资金净额为 21,167.00 万元。
2、本次发行无发行前股东公开发售股份,发行前股东转让股份资金净额为
0 元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 6.51 元。(按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算)
八、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 1.48 元。(以 2015 年度经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股份摊薄计算)
第五节 财务会计资料
本公司 2013 年、2014 年和 2015 年的财务数据已经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的天健审[2016]628 号《审计报告》。
公司 2016 年第 1 季度的相关财务报表未经审计,但已经申报会计师审阅。
2013 年、2014 年和 2015 年的财务数据已在招股说明书进行了披露,投资者
欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”
之内容。2016 年 1 季度的财务数据已经作为附件在本上市公告书中进行披露。
一、2016 年第一季度主要会计数据和财务指标
公司 2016 年 1-3 月主要财务信息如下:
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减幅度
流动资产(元) 281,256,811.16 245,503,528.22 14.56%
流动负债(元) 40,425,348.76 41,694,168.19 -3.04%
总资产(元) 399,607,517.24 362,869,535.30 10.12%
归属于发行人股东的所有者权益(元) 347,636,372.05 309,351,550.74 12.38%
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 5.79 5.16 12.38%
项目 本报告期 上年同期 增减幅度
营业总收入(元) 94,790,675.47 91,519,528.95 3.57%
营业利润(元) 46,543,607.96 44,603,692.43 4.35%
利润总额(元) 46,484,862.42 44,751,105.25 3.87%
归属于发行人股东的净利润(元) 39,775,292.25 38,487,583.92 3.35%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益
39,750,091.32 38,283,073.92 3.83%
后的净利润(元)
基本每股收益(元/股) 0.66 0.64 3.35%
扣除非经常损益后基本每股收益(元/股) 0.66 0.64 3.83%
加权平均净资产收益率(%) 12.11 14.33 -2.22
扣除非经常性损益后的加权净资产收益
12.10 14.26 -2.16
率(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 64,396,435.13 64,394,178.75 0.0035%
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.07 1.07 0.0035%
注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年
同期增减为两期数的差值。
2016 年 1-3 月公司营业收入为 9,479.07 万元,较上年同期增长 3.57%;2015
年 1-9 月公司净利润为 3,977.53 万元,较上年同期增加 3.35%。
二、2016 年上半年业绩预测情况
公司预计 2016 年 1-6 月实现营业收入 15,540.71 万元至 17,094.78 万元,
较上年同期上升 0%至 10%;公司预计 2016 年 1-6 月净利润为 5,544.50 万元至
6,376.18 万元,较上年同期上升 0%至 15%。
上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后,社会公众股的比例为 25%,达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条,如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人,或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票,则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求,导致公司存在退市风险。
针对上述事项,本公司将对相关单位或个人加强规则培训,并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施,有效控制退市风险。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
三、本公司自 2016 年 6 月 6 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
生产经营状况正常,主营业务目标进展情况正常;
(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等);
(三)本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的重要合同;
(四)本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项;
(五)本公司未进行重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(七)本公司住所没有变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
(十三)本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构:太平洋证券股份有限公司
法定代表人:李长伟
公司地址:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
电话:021-61376555
传真:021-61376550
保荐代表人:亓华峰、刘伟
项目协办人:王春晓
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构太平洋证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符
合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《太平洋证券股份有限公司关于浙江新
光药业股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:
浙江新光药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。太平洋证
券同意担任新光药业本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所创业
板上市交易,并承担相关保荐责任。
(本页无正文,为《浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页)
发行人:浙江新光药业股份有限公司
年 月 日
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